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东方能源收购国家电投集团资本控股草案公布
栏目:名企在线 编辑:冷辉  2019-07-11 13:19
    日前,国家电投集团旗下上市公司东方能源(000958.SZ)公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)100.00%股权。
 
    《每日经济新闻》记者注意到,这是资本市场上又一起“蛇吞象”式的收购案。此次交易作价为151亿元,而截至7月10日收盘,东方能源总市值也仅有60多亿元。
 
    此外,资本控股持有多家金融机构的股权,并且是国家电投保险经纪、百瑞信托等公司的第一大股东。资本控股此番若被上市公司成功收购,也意味着百瑞信托将曲线上市。
 
    东方能源“蛇吞象”收购资本控股
 
    根据本次交易方案,东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权。资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份。本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成以后,资本控股将成为上市公司的全资子公司。
 
    从双方的资产对比等方面来看,东方能源收购资本控股,堪称“蛇吞象”。
 
    截至2018年底,东方能源的总资产、净资产分别为108.11亿元、26.37亿元。而作为此次交易标的资产的资本控股,总资产为653.81亿元,是东方能源总资产的604.74%;净资产为124.14亿元,资本控股的本次交易评估值金额151.12亿元,是东方能源净资产的573.00%。资本控股2018年实现营业收入70.22亿元,是东方能源2018年营业收入29.59亿元的237.34%。
 
    数据来源:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
 
    东方能源表示,本次交易构成上市公司重大资产重组。但本次交易后,国家电投仍为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为国务院国资委,上市公司控制权未发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
 
    本次交易,东方能源向交易对方发行的股份数量为42.81亿股。本次交易发行价格为3.53元/股,交易对价总计151.12亿元。
    数据来源:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
 
    东方能源目前的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,主要产品为电力及热力,公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。本次交易完成后,上市公司将持有资本控股100%股权,并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
 
    东方能源表示,通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合公司全体股东的利益。
 
    百瑞信托有望曲线上市
 
    东方能源本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过,以及国务院国资委、中国证监会的一些批准、核准等。资本控股作为国家电投集团旗下投资控股型公司,投资控股了百瑞信托等多家金融机构。此番东方能源若能顺利收购资本控股,也意味着百瑞信托将曲线上市。
 
    百瑞信托是专业从事信托业务的非银行金融机构,公司初始设立于1986年4月,前身为郑州信托投资公司,2002年完成重新登记并更名为百瑞信托;此后,历经多次股权转让、增资扩股,公司注册资本增加至目前的40亿元。目前,资本控股持有百瑞信托50.24%股权,为该公司的控股股东。
 
    财务指标方面,百瑞信托2018年实现营业收入为17.26亿元,净利润10.24亿元;今年一季度实现营业收入7.22亿元,净利润4.66亿元。2018年末,百瑞信托管理的信托资产合计为1907.62亿元,到今年3月末,这一数据为2052.10亿元。
 
    值得关注的是,此次收购草案中提到了《关于规范银信类业务的通知》(简称“55号文”)、《资管新规》等监管政策对百瑞信托的影响。按照监管要求,百瑞信托对其所有存续信托项目是否符合监管政策进行自查。截至2019年3月31日,百瑞信托需整改项目共计222个,实收信托规模1285.13亿元,上述项目均已纳入过渡期整改台账。
 
    具体来看,百瑞信托截至2019年3月31日的过渡期整改台账列示的存续信托项目中,涉及多层嵌套的项目共32个,信托规模116.22亿元;涉及期限错配项目10个,信托规模60.88亿元;产品分级比例不符合要求的项目共6个,信托规模39.36亿元。这三类项目,于2020年底(《资管新规》过渡期截止日)前到期的项目规模合计109.07亿元,该些项目在到期后正常清算、不再延期或展期即可;2020年底后到期的项目规模77.97亿元,此类项目需通过提前结束或整改为合规项目等方式进行处理。
 
    数据来源:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
来源:每日经济新闻
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